承包商轉(zhuǎn)身為“控制人”

發(fā)布于:2011/8/6  來(lái)源：http://leavittnow.com  點(diǎn)擊次數(shù)：

     對(duì)于長(zhǎng)城汽車(chē)股份有限公司(下稱“長(zhǎng)城汽車(chē)”，02333.HK)而言，在過(guò)去十二年的輪回中， 上海貨運(yùn)公司資產(chǎn)高速增長(zhǎng)，登陸港股市場(chǎng)；近日，公司還在A股市場(chǎng)成功過(guò)會(huì)。不過(guò)，其披露的A股招股書(shū)中則透露，伴隨業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，公司還出現(xiàn)了“時(shí)間緊迫”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�其中存有賤賣(mài)集體資產(chǎn)之嫌疑。

　　經(jīng)過(guò)上述股權(quán)變動(dòng)，承包商華麗轉(zhuǎn)身成為實(shí)際控制人，股權(quán)從25%增至39.84%；集體資產(chǎn)則從65%的絕對(duì)控股降至23.05%，逐步退出“舞臺(tái)”。

　　集體資產(chǎn)“緊迫退出”

　　從一個(gè)鄉(xiāng)辦集體企業(yè)，到上市公司，長(zhǎng)城汽車(chē)之路漸行漸寬；但集體資產(chǎn)在其中的持股比例卻一路低價(jià)淡出。

　　1984年，長(zhǎng)城汽車(chē)的前身長(zhǎng)城有限公司在河北成立，主要從事汽車(chē)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，性質(zhì)為集體企業(yè)。1998年，因河北省政府下達(dá)城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權(quán)制度改革的決定，長(zhǎng)城有限公司首次確定其三大股東：魏建軍持股25%，南大園鄉(xiāng)財(cái)政所65%，長(zhǎng)城有限公司工會(huì)(下稱“工會(huì)”)持股10%。

　　1999年，南大園鄉(xiāng)財(cái)政所將持有的21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了魏建軍�！坝捎诮鉀Q南大園鄉(xiāng)基金會(huì)問(wèn)題的時(shí)間緊迫，進(jìn)行評(píng)估、審計(jì)后作價(jià)可能延誤股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)程，進(jìn)而影響基金會(huì)呆壞賬問(wèn)題的解決”。而由于“時(shí)間緊迫”，此次21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為800萬(wàn)元。

　　《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，在1998年長(zhǎng)城改制時(shí)，其注冊(cè)資本總額為3900萬(wàn)元，即使是按照注冊(cè)資本計(jì)算，21%的股權(quán)也價(jià)值819萬(wàn)元。值得注意的是，2001年工會(huì)將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍的家人時(shí)，股權(quán)作價(jià)為1523.31萬(wàn)元，是基于公司截至2000年12月31日凈資產(chǎn)值作出的定價(jià)依據(jù)。按此計(jì)算，2000年底長(zhǎng)城汽車(chē)的凈資產(chǎn)值已經(jīng)增長(zhǎng)至1.52億元。

　　為何1999年21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“緊急作價(jià)”只有800萬(wàn)元，而到了2001年10%的股權(quán)卻能作價(jià)高達(dá)1523.31萬(wàn)元？長(zhǎng)城汽車(chē)賤賣(mài)集體資產(chǎn) 股權(quán)曾緊迫轉(zhuǎn)讓估值存疑
      十二年，一個(gè)輪回。

　　值得注意的是，在2001年的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，上海到沈陽(yáng)貨運(yùn)“時(shí)間緊迫”字眼再度出現(xiàn)。招股書(shū)申報(bào)稿稱，“由于公司整體變更股份公司的時(shí)間較為緊迫，若經(jīng)過(guò)評(píng)估作價(jià)將延誤工會(huì)所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓時(shí)間，進(jìn)而影響改制上市進(jìn)程�！闭�是因?yàn)椤皶r(shí)間緊迫”，這一次轉(zhuǎn)讓所采用的定價(jià)依據(jù)是2000年年底的凈資產(chǎn)值。

　　三年后的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓再度出現(xiàn)“蹊蹺”。2004年10月底，南大園鄉(xiāng)集體資產(chǎn)管理中心(下稱“經(jīng)管中心”，2001年接手南大園鄉(xiāng)財(cái)政所所持長(zhǎng)城有限公司全部44%股權(quán))將1.78%股權(quán)作價(jià)4995.15萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給魏建軍控制的螞蟻物流，作價(jià)依據(jù)是2003年年底的凈資產(chǎn)值。按照4995.15萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，2003年年底長(zhǎng)城汽車(chē)的凈資產(chǎn)值為28億元。由于此后幾年長(zhǎng)城物流的資產(chǎn)增長(zhǎng)數(shù)據(jù)無(wú)從考證，但根據(jù)招股書(shū)申報(bào)稿披露，2008年年底公司總資產(chǎn)達(dá)到106.97億元，凈資產(chǎn)值也達(dá)到70.18億元。按此計(jì)算，短短5年間公司凈資產(chǎn)值增長(zhǎng)達(dá)到2.5倍，增速相當(dāng)可觀。

　　在過(guò)去的十余年間，長(zhǎng)城汽車(chē)資產(chǎn)增速驚人，但每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎都頗為匆忙，并出現(xiàn)不同程度的折價(jià)。按照業(yè)內(nèi)人士觀點(diǎn)，一家業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)勢(shì)頭良好的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，大都會(huì)考慮到公司未來(lái)的增長(zhǎng)速度和發(fā)展空間，會(huì)出現(xiàn)不同程度的溢價(jià)。

　　盡管在招股書(shū)申報(bào)稿中，長(zhǎng)城汽車(chē)稱之前的每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�都合法屬�?shí)，但其中似乎仍有賤賣(mài)集體資產(chǎn)之嫌疑。

　　為此，記者致電長(zhǎng)城汽車(chē)證券法務(wù)部相關(guān)人士了解相關(guān)情況，而對(duì)方聲稱無(wú)權(quán)限回答。公司董秘也以外地出差為由未接受記者采訪。截至記者發(fā)稿，長(zhǎng)城汽車(chē)尚未作出回復(fù)。

　　資料顯示，長(zhǎng)城有限公司從1990年7月份開(kāi)始到1999年底，都是由魏建軍承包經(jīng)營(yíng)。按照當(dāng)時(shí)簽訂的合同，魏建軍每年向政府交納承包費(fèi)，稅后利潤(rùn)在上交承包費(fèi)之后，剩余部分10%作為承包者的獎(jiǎng)勵(lì)。

　　1998年，因河北省政府下達(dá)城鎮(zhèn)集體企業(yè)盡快完成產(chǎn)權(quán)制度改革的決定，長(zhǎng)城有限公司第一次股權(quán)變更。此時(shí)的魏建軍開(kāi)始“轉(zhuǎn)身”，從承包商變身為股東(憑借承包經(jīng)營(yíng)所獲獎(jiǎng)勵(lì)資金入股)。長(zhǎng)城汽車(chē)招股書(shū)申報(bào)稿稱，1998年底，魏建軍持有公司股份25%。

　　股權(quán)嬗變之路隨后開(kāi)始。1999年，作為當(dāng)時(shí)的絕對(duì)控制人南大園鄉(xiāng)財(cái)政所與魏建軍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其代鄉(xiāng)政府持有的長(zhǎng)城有限公司21%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍。至此，魏建軍持股比例升至46%。

　　2001年，工會(huì)通過(guò)決議，將持有的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏德義9%(魏建軍之父)、陳玉芝0.5%(魏建軍之母)、韓雪娟0.5%(魏建軍之妻，同樣擁有幾內(nèi)亞比紹永久居留權(quán))。

　　同年，長(zhǎng)城有限公司正式整體變更為股份公司。按照當(dāng)時(shí)的相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估，公司注冊(cè)資本已經(jīng)從成立之時(shí)的80萬(wàn)元增長(zhǎng)至1.71億元。2003年，公司正式更名長(zhǎng)城汽車(chē)股份有限公司。

　　2003年，長(zhǎng)城汽車(chē)發(fā)行H股上市，魏建軍及其家人的股權(quán)第一次被稀釋?zhuān)�但是依舊高達(dá)40.45%。

　　2004年，經(jīng)管中心將持有的公司1.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏建軍控制的螞蟻物流。從此開(kāi)始，長(zhǎng)城汽車(chē)的股東名單中開(kāi)始出現(xiàn)螞蟻物流的身影。

　　2005年，一家名為沃爾特的公司開(kāi)始出現(xiàn)。上海到沈陽(yáng)貨運(yùn) 魏建軍、魏德義、陳玉芝、韓雪娟將其所持有的長(zhǎng)城汽車(chē)所有股份全部轉(zhuǎn)讓至沃爾特。如此一來(lái)，長(zhǎng)城汽車(chē)的股東名單看起來(lái)更加簡(jiǎn)單，沃爾特，經(jīng)管中心，螞蟻物流，外資股。不再出現(xiàn)魏建軍及其家人的名字。

　　2006年，經(jīng)管中心再度轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)城汽車(chē)2%的股權(quán)至螞蟻物流。隨后的2008年，沃爾特更名保定創(chuàng)新長(zhǎng)城資產(chǎn)管理有限公司(下稱“創(chuàng)新長(zhǎng)城”)。經(jīng)管中心也將其持有的長(zhǎng)城汽車(chē)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其全資子公司保定瑞豐。同年，同為魏建軍控制的螞蟻物流將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)新長(zhǎng)城。

　　直至2010年，個(gè)人與集體的吸收合并開(kāi)始。長(zhǎng)城汽車(chē)稱為保證公司控制權(quán)穩(wěn)定，決定將前兩大股東創(chuàng)新長(zhǎng)城與保定瑞豐吸收合并。最終經(jīng)管中心持有創(chuàng)新長(zhǎng)城37.02%的股權(quán)，魏建軍及其家人則持有剩下的62.98%。而按照創(chuàng)新長(zhǎng)城持有長(zhǎng)城汽車(chē)62.27%的股權(quán)計(jì)算，魏建軍及其家人最終持有長(zhǎng)城汽車(chē)的股權(quán)達(dá)到39.84%；而南大園鄉(xiāng)集體資產(chǎn)持股在過(guò)去的十余年間也從65%最終降至23.05%。

      從承包商到實(shí)際控制人

　　在長(zhǎng)城汽車(chē)的數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，總能見(jiàn)到魏建軍的身影。這個(gè)擁有中國(guó)國(guó)籍，同時(shí)擁有幾內(nèi)亞比紹永久居留權(quán)的人士，在十二年的時(shí)間里，已經(jīng)從一個(gè)承包經(jīng)營(yíng)商變身為上市公司的實(shí)際控制人。

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